Bergman & Beving AB: Kallelse till Bergman & Bevings årsstämma den 23 augusti 2018

19.07.2018

Pressrelease

Kallelse till Bergman & Bevings årsstämma den 23 augusti 2018

Aktieägarna i Bergman & Beving AB (publ), org. nr. 556034-8590, kallas härmed till årsstämma den 23 augusti 2018, kl 16.30 i IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 15.45.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer (organisationsnummer), telefonnummer (dagtid), registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden (högst två). Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas för årsstämman 2018.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 17 augusti 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren/banken härom.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar, uppvisas i original före stämmans start. Företrädare för juridisk person ska vidare skicka in bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen i samband med anmälan.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på bolagets huvudkontor eller på bolagets hemsida www.bergmanbeving.com senast den 19 juli 2018.

 FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.                Stämman öppnas.

2.                Val av ordförande vid stämman.

3.                Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.                Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

5.                Val av en eller två justeringsmän.

6.                Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.                Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av bolagets revisor.

8.                Verkställande direktörens anförande.

9.                Beslut
            a)    om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
            b)    om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
            c)    om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.              Redogörelse för valberedningens arbete.

11.              Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

12.              Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

13.              Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

14.              Val av revisor.

15.              Beslut om principer för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag.

16.              Fastställande av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra personer i
                   företagsledningen.

17.              Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner ("2018 års Aktierelaterade
                   incitamentsprogram")

18.              Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

19.              a)    Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta egna aktier.

                   b)    Ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

20.              Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 11-15 ENLIGT OVAN

Vid årsstämman den 24 augusti 2017 beslöts att bemyndiga styrelsens ordförande att kontakta de röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse fyra ledamöter att, jämte styrelseordföranden, utgöra valberedning inför kommande styrelseval. I enlighet härmed utsågs, som meddelades i bolagets delårsrapport som publicerades den 9 februari 2018, följande personer till ledamöter i valberedningen: Anders Börjesson (valberedningens ordförande), Marianne Flink (utsedd av Swedbank Robur fonder), Tom Hedelius, Stefan Nilsson (utsedd av Handelsbankens Pensionskassa och Pensionsstiftelse) samt Per Trygg (utsedd av SEB Fonder).

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 45 procent av totalt antal röster, har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 23 augusti 2018 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 2      Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Anders Börjesson.

Punkt 11    Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Sex ordinarie ledamöter.

Punkt 12    Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Ett sammanlagt styrelsearvode om 1 975 000 SEK (fg år 1 820 000 SEK) att fördelas enligt följande:

Styrelsens ordförande: 600 000 SEK (fg år 520 000 SEK)
Övriga ledamöter: 275 000 SEK per ledamot (fg år 260 000 SEK)

För utskottsarbete ska följande tilläggsarvoden utgå:
Ersättningsutskott - 50 000 SEK (fg år 50 000 SEK) per utskottsledamot (2 personer).
Revisionsutskott - 50 000 SEK (fg år 50 000 SEK) till ordförande.

Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bergman & Beving AB, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom eget svenskt helägt bolag eller enskild näringsverksamhet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet genom helägt bolag eller enskild näringsverksamhet ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Revisionsarvode ska, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13    Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Omval av samtliga styrelseledamöter Anders Börjesson, Roger Bergqvist, Henrik Hedelius, Malin Nordesjö, Johan Sjö och Louise Undén.

Nyval av Johan Sjö som styrelsens ordförande.

En presentation av styrelsens ledamöter återfinns på bolagets hemsida www.bergmanbeving.com.

Punkt 14    Val av registrerat revisionsbolag

Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisorer för tiden till och med årsstämman 2019.

Punkt 15    Beslut om principer för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag

Valberedningen föreslår att valberedningen intill dess ny valberedning är utsedd skall bestå av fem ledamöter och att styrelsens ordförande får i uppdrag att kontakta de röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse fyra ledamöter att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Urvalet av aktieägare att kontakta skall göras baserat på aktieägarförteckning per respektive kalenderårsskifte. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Information om principer för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag samt valberedningens aktuella sammansättning skall hållas tillgänglig på bolagets hemsida www.bergmanbeving.com.

Valberedningen skall utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämma ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till styrelse och styrelseordförande, förslag till revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag, förslag till styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna, revisionsarvode samt, i förekommande fall, föreslå ändring av principer för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag. Valberedningens förslag skall presenteras i kallelse till årsstämma samt på bolagets hemsida www.bergmanbeving.com i samband därmed. Valberedningen skall på årsstämma lämna en redogörelse för hur dess arbete bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande om så begärs av den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna och som då äga rätt att utse sina egna representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Bolaget skall stå kostnaden för gjorda utlägg i samband med valberedningsledamots utvärdering och/eller rekrytering av styrelseledamöter. Valberedningens ledamöter uppbär för sitt arbete ingen ersättning från bolaget.

Ovanstående principer för hur valberedning utses och valberedningens uppdrag skall gälla tills dess bolagsstämma beslutar om ändring därav. Det ankommer på valberedningen att inför bolagsstämma ta ställning till huruvida valberedningen finner det påkallat att till årsstämma föreslå ändring av ifrågavarande principer.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9 OCH 16-19 ENLIGT OVAN

Punkt 9 b   Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras så att 68 MSEK (141) delas ut till aktieägarna och att återstående del av bolagets vinstmedel, 1 138 MSEK (1 938), balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 2,50 kronor (5,00) per aktie och att den 27 augusti 2018 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 30 augusti 2018 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

 Punkt 16    Fastställande av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra
                    personer i företagsledningen

Styrelsen eftersträvar ett belöningssystem för verkställande direktören och övriga personer i koncernens ledningsgrupp ("företagsledningen") som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. I syfte att skapa kontinuitet överensstämmer styrelsens förslag enligt nedan i allt väsentligt med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan Bergman & Beving-koncernen och respektive befattningshavare.
Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för företagsledningen fastställs.

Styrelsens förslag till riktlinjer

Det är för styrelsen centralt att bolaget ska kunna rekrytera, långsiktigt motivera och behålla kompetenta medarbetare som på både kort och lång sikt skapar aktieägarvärde. För att uppnå detta är det viktigt att kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor. Bolagets ersättningsnivåer och ersättningsstrukturer för företagsledningen ska vara marknads-mässiga. Det totala ersättningspaketet för berörda individer ska utgöra en avvägd blandning av: fast lön, rörlig lönedel, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Rörlig lönedel och långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade till koncernens resultat- och värdeutveckling.

• Den fasta lönen ska vara marknadsanpassad och baseras på ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.
• Den rörliga lönedelen ska stå i relation till den fasta lönen och utgår som en funktion av koncernens resultat.
• Personer i företagsledningen ska omfattas av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI-program").
• Pensionsförmåner ska bestå av antingen en förmånsbaserad pensionsplan eller en premiebestämd pensionsplan, varvid det årliga premiebeloppet bestäms som en funktion av fast lön och rörlig lönedel samt ålder. Vissa individuella anpassningar förekommer. Pensionsålder för företagsledningen är för närvarande 65 år.
• Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
• Vid uppsägning av anställning från verkställande direktörens sida eller från annan person i företagsledningen gäller en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning av anställning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om maximalt 12 månader. Avgångsvederlag kan uppgå till maximalt 12 månadslöner.

           
Styrelsen äger, om den finner särskilda skäl för det, rätt att frångå ovanstående riktlinjer i enskilda fall.

Avsikten är att dessa riktlinjer ska gälla avtal för verkställande direktören och andra personer i företagsledningen som ingås under 2018/2019.

Punkt 17    Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner ("2018 års
                   Aktierelaterade incitamentsprogram")

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2018 års Aktierelaterade Incitamentsprogram ("Programmet"). Programmet, som föreslås omfatta totalt 16 ledningspersoner i Bergman & Beving-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Bergman & Beving AB (publ) ("Bolaget") återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention på erlagd premie för optionerna.

Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 210 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt tidigare bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt det föreslagna Programmet.

Bolaget innehar för närvarande totalt 1 426 706 aktier av serie B i Bolaget.

Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:
a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 210 000, motsvarande cirka 0,7 procent av totala antalet aktier och cirka 0,6 procent av totala antalet röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier av serie B medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 13 september 2021 till och med den 10 juni 2022. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).

b) Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 24 augusti 2018 till och med den 7 september 2018. Denna lösenkurs kan komma att omräknas under köpoptionsprogrammets löptid under vissa förutsättningar.

c) Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma koncernens företagsledning och ytterligare 14 ledningspersoner i Bergman & Beving-koncernen vilka har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. VD ska erbjudas högst 30 000 köpoptioner, fem personer ska erbjudas högst 20 000 köpoptioner samt övriga högst 8 000 köpoptioner.

d) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner.

e) Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c) och d) ovan.

f) Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 11 september 2018.

g) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 24 augusti 2018 till och med den 7 september 2018. Beräkningen ska utföras av Nordea Bank AB (publ).

h) Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 94,00 SEK, samt på övriga marknads-förhållanden som rådde per den 10 juli 2018 och styrelsens förslag till utdelning för verksamhetsåret 2017/2018, har värdet per option av ovan nämnda värderingsinstitut uppskattats till 5,95 SEK, vilket ger ett totalt värde för samtliga optioner om cirka 1,3 MSEK.

i) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

j) Köpoptionerna är fritt överlåtbara med beaktande av hembudsavtal med bolaget. Hembud av förvärvade köpoptioner ska ske till marknadsvärdet. Bolaget har rätt att återköpa utgivna köpoptioner.

k) Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

l) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet ska en subvention i form av en kontant bruttolön betalas ut till optionsinnehavaren motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker under september 2020 under förutsättning att optionsinnehavarens anställning i koncernen ej är uppsagd eller att köpoptionerna som förvärvats från Bolaget ej avyttrats före denna tidpunkt.

m) Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget under Lösenperioden. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).

n) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

o) Fullständiga optionsvillkor framgår av bilaga på Bolagets hemsida www.bergmanbeving.com.

Kostnaderna för Programmet utgörs i huvudsak av den under september 2020 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention samt administrativa kostnader för anlitande av externa konsulter och leverantörer av administrativa tjänster i samband med utformningen av köpoptionsprogrammet. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 1,3 MSEK efter bolagsskatt (räknat på marknadsförutsättningarna den 10 juli 2018). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 1,3 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets eget kapital.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom Bergman & Beving-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bergman & Beving. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bergman & Beving-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. De ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samverkan och effektiviseringar. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Bergman & Beving-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

Bolaget har sedan tidigare ett aktierelaterat incitamentsprogram, "2017 års Aktierelaterade Incitamentsprogram". I 2017 års program förvärvade 10 ledningspersoner sammanlagt 160 000 köpoptioner vilka berättigar till förvärv av lika många aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 118,10 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med den 14 september 2020 till och med 11 juni 2021. Vid fullt utnyttjande av dessa 160 000 köpoptioner ökar antalet utestående B-aktier med 160 000 aktier. Även dessa 160 000 aktier motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier av serie B i Bolaget.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens ovanstående förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även bolagets åtaganden i det föreslagna aktierelaterade incitamentsprogram samt incitamentsprogrammet som beslutades vid årsstämman 2017.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 19a  Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska aktiekapitalet med totalt 2 000 000 kronor. Minskningen ska genomföras genom indragning av 1 000 000 aktier av serie B som bolaget återköpt med stöd av bemyndigandet från tidigare årsstämma för avsättning till fri fond att användas i enlighet med punkt b nedan.

Punkt 19b  Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om att aktiekapitalet ska ökas genom fondemission med 2 000 000 kronor, genom en överföring av 2 000 000 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Styrelsen eller den styrelsen därtill utser ska äga rätt att vidta de smärre ändringar i besluten ovan som kan visas erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Beslut fattade av stämman i enlighet med punkt 19 a-b ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För att vara giltigt måste stämmans beslut biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

AKTIER OCH RÖSTER

Bolaget har totalt utgivit 28 436 416 aktier, av vilka 1 062 436 är aktier av serie A och 27 373 980 är aktier av serie B, varav bolaget innehar 1 426 706 aktier. Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier bolaget innehar, är 36 571 634. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § och 57§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), 16 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, 19 (inklusive styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § aktiebolagslagen och revisorsyttrande enligt 20 kap 14 § aktiebolagslagen) samt ersättningsutskottets utvärdering av tillämpningen av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare),17 (2018 års Aktierelaterade incitamentsprogram) samt 18 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen) i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.bergmanbeving.com från och med den 19 juli 2018 samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens förslag och motiverade yttranden finns tillgängligt på bolagets hemsida www.bergmanbeving.com från och med den 19 juli 2018.

Stockholm i juli 2018

STYRELSEN

KONTAKTINFORMATION
Peter Schön, CFO, Bergman & Beving AB, telefon 070 339 89 99

Denna information är sådan som Bergman & Beving AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 juli 2018 kl. 18:00 CET.

Bergman & Beving äger och förädlar bolag som utvecklar och marknadsför starka varumärken till professionella användare inom industri och bygg - främst i Norden, Baltikum och Polen. Bergman & Beving ska vara den plats där framgångsrika produktbolag kan ta nästa steg och bli ledande varumärken inom sina kategorier. Koncernen har i dag 15 varumärken, ca 1000 anställda och en omsättning på ca 3,8 miljarder kronor. Bergman & Beving är noterat på Nasdaq Stockholm. Läs mer på hemsidan: www.bergmanbeving.com.