Pressmeddelande

Kallelse till Bergman & Bevings årsstämma den 26 augusti 2020

Aktieägarna i Bergman & Beving AB (publ), org.nr 556034-8590 (”Bolaget” eller ”Bergman & Beving”), kallas härmed till årsstämma den 26 augusti 2020 klockan 16:00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 15:15.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 20 augusti 2020
    
2. dels senast den 20 augusti 2020 anmäla sig via länk på Bolagets hemsida, per post under adress: Bergman & Beving Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 90 66 (klockan 09:00-16:00). Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer (dagtid), registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden (högst två).

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.bergmanbeving.com/site-services/integritetspolicy.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 20 augusti 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren/banken härom.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar, uppvisas i original före stämmans start. Företrädare för juridisk person ska vidare skicka in bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen i samband med anmälan.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär med röstinstruktion, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.bergmanbeving.com senast den 5 augusti 2020.

INFORMATION OM ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV DET NYA CORONAVIRUSET

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset har Bolaget beslutat att ingen dryck eller förtäring kommer att serveras, att sedvanliga anföranden kommer att minimeras samt att vissa begränsningar kommer att införas vad gäller antalet närvarande icke aktieägare. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter vill Bergman & Beving uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman använda sig av möjligheten till poströstning eller delta genom ombud. Bergman & Beving följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

POSTRÖSTNING

Styrelsen i Bergman & Beving har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bergman & Beving uppmanar aktieägarna att använda sig av möjligheten till poströstning i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen av coronaviruset.

En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på www.bergmanbeving.com.

Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Bergman & Beving tillhanda senast den 24 augusti 2020 kl. 17.00. Formuläret ska skickas per post till Bergman & Beving Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e- post till GeneralMeetingServices@euroclear.eu. Formuläret skickas med fördel in redan i samband med aktieägarens anmälan till stämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BanklD via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av Bolagets revisor.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
14. Val av revisor.
15. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner (”2020 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”).
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
18. Beslut om bolagsordningsändringar.
19. Stämmans avslutande.
    

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 11–14 ENLIGT OVAN

Den 7 februari 2020 offentliggjordes, i enlighet med beslut på Bergman & Beving:s årsstämma 2019, en valberedning med styrelsens ordförande och representanter för de fyra till röstetalet största aktieägarna/ägargrupperingarna. Senare kommunicerades förändring i valberedningen den 6 mars 2020. Valberedningen består av styrelseordförande Jörgen Wigh, Anders Börjesson (valberedningens ordförande), Henrik Hedelius, Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder) samt Johan Lannebo (utsedd av Lannebo Fonder).

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 48 procent av totalt antal röster, har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 26 augusti 2020 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 2         Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jörgen Wigh utses till ordförande vid årsstämman 2020.

Punkt 11       Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter.

Punkt 12       Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om 1 975 000 SEK (fg. år 1 975 000 SEK) att fördelas enligt följande:

Styrelsens ordförande: 600 000 SEK (fg. år 600 000 SEK).
Övriga ledamöter: 275 000 SEK per ledamot (fg. år 275 000 SEK).

För utskottsarbete ska följande tilläggsarvoden utgå:

Ersättningsutskott: 50 000 SEK (fg. år 50 000 SEK) per utskottsledamot (2 personer).
Revisionsutskott: 50 000 SEK (fg. år 50 000 SEK) till ordförande.

Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bergman & Beving, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom eget svenskt helägt bolag eller enskild näringsverksamhet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet genom helägt bolag eller enskild näringsverksamhet ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Revisionsarvode ska, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13       Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Fredrik Börjesson, Henrik Hedelius, Malin Nordesjö, Alexander Wennergren Helm och Jörgen Wigh samt nyval av Charlotte Hansson. Louise Mortimer Undén har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av Jörgen Wigh som styrelseordförande.

Charlotte Hansson är född 1962. Charlotte har en Cand. Scient. i biokemi från Köpenhamns Universitet och har tidigare erfarenhet som verkställande direktör för MTD Morgontidig Distribution i Sverige AB samt Jetpak Sverige och har haft ledande befattningar inom Jetpak, ASG/Danzas, Carl Zeiss och Beckman Coulter. Charlotte är styrelseordförande i Orio AB samt Link Top Holding A/S och styrelseledamot i Momentum Group AB, DistIT AB, Green Cargo AB, PROBI AB och STENA Trade & Industry AB och har tidigare varit styrelseledamot i Bergman & Beving (dåvarande B&B TOOLS AB).

En presentation av styrelsens nuvarande ledamöter återfinns på Bolagets hemsida www.bergmanbeving.com.

Punkt 14       Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9b OCH 15–18 ENLIGT OVAN

Punkt 9 b     Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda
                      balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras så att 40 MSEK (81) delas ut till aktieägarna och att återstående del av bolagets vinstmedel, 1 070 MSEK (1 108), balanseras i ny räkning. Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 1,50 kronor (3,00) per aktie och att den 28 augusti 2020 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 2 september 2020 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 15       Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår nedanstående riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar i koncernledningen samt styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning utöver styrelse­uppdraget. Riktlinjerna ska tillämpas på avtal som ingås efter årsstämman 2020.

För implementering av Bolagets strategi och hållbara långsiktiga intressen krävs att Bolaget kan erbjuda marknadsmässig ersättning. Ersättningen ska stå i relation till ansvar och befogenheter och består av fast och rörlig lön, pension och övriga förmåner. Den fasta lönen ska utgå som kontant lön och omprövas årligen. Den rörliga lönen får som högst motsvara 40 procent av den fasta årliga lönen. Därutöver kan en premie om 20 procent av den rörliga lönen utgå för den del som använts för att förvärva aktier i Bergman & Beving. Rörlig ersättning ska vara kopplad till fastställda, förutbestämda och mätbara mål vilka kan vara finansiella eller icke-finansiella eller individuella prestationer som främjar Bolagets långsiktiga och hållbara utveckling. Rörlig lön regleras året efter intjänandet. Styrelsen bedömer efter förslag från ersättningsutskottet hur väl verkställande direktören uppfyllt målen för rörlig ersättning när mätperioden löpt ut. Verkställande direktören gör motsvarande bedömning avseende övriga befattningshavare. Pensionsförmåner för VD och övriga ledande befatt­ningshavare kan bestå av antingen en förmånsbaserad pensionsplan enligt ITP eller en premiebestämd pensionsplan varvid vissa individuella anpassningar förekommer. Avsättning för pension ska inte överstiga 40 procent av den pensionsgrundande lönen. Löneavståenden kan nyttjas för förstärkt tjänstepension genom engångsbetalda pensionsavsättningar förutsatt att totalkostnaden för Bolaget blir neutral. Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta tjänstebil, reseförmån, sjuk- och vårdförsäkring samt företagshälsovård, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en mindre del av den sammanlagda ersättningen. Utöver ersättningen ska styrelsen årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga förslag för beslut på bolagsstämman.

Vid uppsägning av anställning från Bolagets sida gäller en uppsägningstid om maximalt 12 månader. Avgångsvederlag utöver lön och övriga förmåner under uppsägningstiden kan uppgå till högst 12 månaders fast lön. Strävan ska vara att till avgångsvederlaget koppla regler om lojalitet och konkurrensbegränsning enligt rådande rättspraxis samt regler om avräkning mot annan ersättning. Vid uppsägning av anställning från ledande befattningshavares sida gäller en uppsägningstid om maximalt 12 månader.

Bergman & Bevings stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall och under en begränsad tid kunna arvoderas för tjänster, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode som för respektive styrelseledamot aldrig får överstiga två gånger det normala årliga styrelsearvodet.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år för beslut vid årsstämma. Det av styrelsen inrättade ersättningsutskottet ska kontinuerligt följa och utvärdera dessa riktlinjer liksom implementeringen av dem. Ersättning till VD ska beslutas av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet, inom ramen för fastställda ersättningsprinciper. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av ersättningsutskottet inom ramen för fastställda ersättningsprinciper och efter avstämning med VD. Vid styrelsens eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna vid anställningsförhållanden som lyder under andra regler och praxis än svenska eller i enskilda fall om det finns särskilda skäl för det och ett avsteg sker i syfte att tillgodose Bolagets och aktieägarnas långsiktiga intressen. Ersättningsutskottet bereder styrelsens beslut om avsteg från riktlinjerna. Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag.

Punkt 16    Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner (”2020 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2020 års Aktierelaterade Incitamentsprogram (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta totalt 26 ledningspersoner i Bergman & Beving-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Bergman & Beving återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention på erlagd premie för optionerna.

Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 244 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt tidigare bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt det föreslagna Programmet.

Bolaget innehar för närvarande totalt 729 677 aktier av serie B i Bolaget.

Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse.

Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:

a)         Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 244 000, motsvarande cirka 0,9 procent av totala antalet aktier och cirka 0,7 procent av totala antalet röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier av serie B medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 11 september 2023 till och med den 7 juni 2024. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).

b)         Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 27 augusti 2020 till och med den 9 september 2020. Denna lösenkurs kan komma att omräknas under köpoptionsprogrammets löptid under vissa förutsättningar.

c)         Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma koncernens företagsledning och ytterligare 24 ledningspersoner i Bergman & Beving-koncernen vilka har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. VD ska erbjudas högst 30 000 köpoptioner, tre personer ska erbjudas högst 20 000 köpoptioner samt övriga högst 7 000 köpoptioner.

d)         Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner.

e)         Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c) och d) ovan.

f)          Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 10 september 2020.

g)         Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 27 augusti 2020 till och med den 9 september 2020.

h)         Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 72,60 SEK, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 7 juli 2020 och styrelsens förslag till utdelning för verksamhetsåret 2019/2020, har värdet per option av ovan nämnda värderingsinstitut uppskattats till 3,74 SEK, vilket ger ett totalt värde för samtliga optioner om cirka 0,9 MSEK.

i)          Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

j)          Köpoptionerna är fritt överlåtbara med beaktande av hembudsavtal med Bolaget. Hembud av förvärvade köpoptioner ska ske till marknadsvärdet. Bolaget har rätt att återköpa utgivna köpoptioner.

k)         Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

l)          I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet ska en subvention i form av en kontant bruttolön betalas ut till optionsinnehavaren motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker under september 2022 under förutsättning att optionsinnehavarens anställning i koncernen ej är uppsagd eller att köpoptionerna som förvärvats från Bolaget ej avyttrats före denna tidpunkt.

m)       Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget under lösenperioden. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).

n)         Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

o)         Fullständiga optionsvillkor framgår av bilaga på Bolagets hemsida www.bergmanbeving.com.

Kostnaderna för Programmet utgörs i huvudsak av den under september 2022 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention samt administrativa kostnader för anlitande av externa konsulter och leverantörer av administrativa tjänster i samband med utformningen av köpoptionsprogrammet. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 0,9 MSEK efter bolagsskatt (räknat på marknadsförutsättningarna den 7 juli 2020). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 0,9 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets eget kapital.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom Bergman & Beving-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bergman & Beving. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bergman & Beving-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. De ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samverkan och effektiviseringar. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Bergman & Beving-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

Bolaget har sedan tidigare tre aktierelaterade incitamentsprogram: ”2017 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”, ”2018 års Aktierelaterade Incitamentsprogram” och ”2019 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”.

I 2017 års program förvärvade 10 ledningspersoner sammanlagt 160 000 köpoptioner vilka berättigar till förvärv av lika många aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 118,10 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med den 14 september 2020 till och med den 11 juni 2021. Vid fullt utnyttjande av dessa 160 000 köpoptioner ökar antalet utestående B-aktier med 160 000 aktier. Dessa 160 000 aktier motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier av serie B i Bolaget.

I 2018 års program förvärvade 16 ledningspersoner sammanlagt 210 000 köpoptioner vilka berättigar till förvärv av lika många aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 117,90 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med den 13 september 2021 till och med den 10 juni 2022. Vid fullt utnyttjande av dessa 210 000 köpoptioner ökar antalet utestående B-aktier med 210 000 aktier. Även dessa 210 000 aktier motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier av serie B i Bolaget.

I 2019 års program förvärvade 20 ledningspersoner sammanlagt 270 000 köpoptioner vilka berättigar till förvärv av lika många aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 107,90 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med den 12 september 2022 till och med den 9 juni 2023. Vid fullt utnyttjande av dessa 270 000 köpoptioner ökar antalet utestående B-aktier med 270 000 aktier. Även dessa 270 000 aktier motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier av serie B i Bolaget.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens ovanstående förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtaganden i det föreslagna aktierelaterade incitamentsprogrammet samt tidigare incitamentsprogram.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 18    Beslut om bolagsordningsändringar

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om nedan ändringar i bolagsordningen med anledning av ändrade regler samt terminologi i aktiebolagslagen (2005:551).

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 § Bolagets firma är Bergman & Beving Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).	1 § Bolagets företagsnamn är Bergman & Beving Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

13 § andra stycket Rätt att deltaga i bolagsstämma tillkommer den som dels upptagits i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäler sitt deltagande till bolaget för sig och högst två biträden senast kl 15.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

13 § andra stycket Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämman ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsen föreslår vidare nedan ändring i bolagsordningen med anledning av ändring av lagnamn.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
14 § Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	14 § Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER

Bolaget har totalt utgivit 27 436 416 aktier, av vilka 1 062 436 är aktier av serie A och 26 373 980 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 729 677 aktier. Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 36 268 663. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b, 15 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt ersättningsutskottets utvärdering av tillämpningen av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare), 16 (2020 års Aktierelaterade Incitamentsprogram), 17 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen) samt 18 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.bergmanbeving.com från och med den 5 augusti 2020 samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens förslag och motiverade yttranden finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bergmanbeving.com från dagen för utfärdande av kallelsen.

Stockholm i juli 2020

STYRELSEN

Bergman & Beving AB (publ)

För ytterligare information kontakta:
Peter Schön, CFO, telefon 070-339 89 99

Denna information är sådan information som Bergman & Beving AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 juli 2020 kl. 07:45 CET.

Bergman & Beving äger och förädlar bolag som utvecklar och marknadsför starka varumärken till professionella användare inom industri och bygg – främst i Norden, Baltikum och Polen. Bergman & Beving ska vara den plats där framgångsrika produktbolag kan ta nästa steg och bli ledande varumärken inom sina kategorier. Koncernen har idag runt 20 varumärken, cirka 1000 anställda och en omsättning på cirka 4 miljarder kronor. Bergman & Beving är noterat på Nasdaq Stockholm. Läs mer på hemsidan: www.bergmanbeving.com.