Kallelse till B&B TOOLS årsstämma den 21 augusti 2014
17.07.2014
B&B TOOLS
Kallelse till årsstämma
Kallelse till B&B TOOLS årsstämma den 21 augusti 2014
Aktieägarna i B&B TOOLS AB (publ)
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 augusti 2014, kl 16.30 i IVAs
Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
För att äga rätt att delta i årsstämman skall aktieägare
DELS vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen
den 15 augusti 2014
DELS anmäla sig till bolagets huvudkontor under adress B&B TOOLS AB (publ),
Box 10024, 100 55 Stockholm, per telefon 010-454 79 60 eller via
arsstamma2014@bbtools.com senast fredagen den 15 augusti 2014, kl 15.00.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer (organisationsnummer),
telefonnummer (dagtid), registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden.
Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas genom ombud. Fullmakt för juridisk
person skall vara undertecknad av firmatecknare och kopia av ett aktuellt
registreringsbevis, som anger firmatecknare, skall bifogas. Kopia på fullmakt
bör skickas in i samband med anmälan och skall uppvisas i original före
stämmans start.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva
rösträtt på stämman, låta göra en tillfällig rösträttsregistrering genom sin
förvaltare. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 15
augusti 2014.
Aktieägare som önskar anmäla ärenden under punkten ”Övriga ärenden” till
årsstämman är välkomna att vända sig till arsstamma2014@bbtools.com, eller per
brev till Årsstämma, B&B TOOLS AB, Box 10024, 100 55 Stockholm.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av
bolagets revisor.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Val av registrerat revisionsbolag.
14. Fastställande av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra
anställningsvillkor för verkställande direktören och andra personer i
företagsledningen.
15. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse
av återköpta aktier till ledningspersoner (”2014 års Aktierelaterade
incitamentsprogram”).
16. Övriga ärenden.
17. Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 10 – 13 ENLIGT OVAN
Vid årsstämman den 22 augusti 2013 beslöts att bemyndiga styrelsens ordförande
att kontakta de röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse fyra
ledamöter att, jämte styrelseordföranden, utgöra valberedning inför kommande
styrelseval. I enlighet härmed utsågs, som meddelades i bolagets delårsrapport
som publicerades den 12 februari 2014, följande personer till ledamöter i
valberedningen: Anders Börjesson (valberedningens ordförande), Björn Franzon
(representant för Swedbank Robur fonder), Tom Hedelius, Conny Karlsson
(representant för CapMan Public Market Investment) samt Per Trygg (representant
för SEB Fonder).
Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 50 procent av totalt antal
röster, har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 21 augusti 2014
att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:
Punkt 2 Val av ordförande vid stämman
Anders Börjesson.
Punkt 10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Sex ordinarie ledamöter.
Punkt 11 Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Ett sammanlagt styrelsearvode om 1 880 000 SEK (fg år 1 880 000 SEK) att
fördelas enligt följande:
Styrelsens ordförande: 500 000 SEK (fg år 500 000 SEK)
Styrelsens vice ordförande: 380 000 SEK (fg år 380 000 SEK)
Övriga ledamöter: 250 000 SEK per ledamot (fg år 250 000 SEK)
Förslaget innebär oförändrade arvoden jämfört med föregående år.
Ingen särskild ersättning utgår för utskottsarbete.
Styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering
samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för B&B TOOLS AB, ges
möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom eget svenskt helägt bolag eller
enskild näringsverksamhet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet genom
helägt bolag eller enskild näringsverksamhet skall arvodet ökas med ett belopp
som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Revisionsarvode skall, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Omval av nuvarande styrelseledamöter Roger Bergqvist, Anders Börjesson,
Charlotte Hansson, Tom Hedelius samt Joakim Rubin. Nyval av Gunilla Spongh som
styrelseledamot. Nuvarande styrelseledamot Per Axelsson avgår som
styrelseledamot efter 13 år i styrelsen.
Omval av Anders Börjesson som styrelseordförande.
En presentation av styrelsens ledamöter återfinns i årsredovisningen för
verksamhetsåret 2013/2014 samt på bolagets hemsida www.bbtools.com.
Presentation av Gunilla Spongh finns på bolagets hemsida www.bbtools.com.
Punkt 13 Val av registrerat revisionsbolag
Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisorer för tiden till
och med årsstämman 2015.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9 OCH 14 – 15 ENLIGT OVAN
Punkt 9 b Kontant utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 3,50 SEK per aktie och att
tisdagen den 26 augusti 2014 skall vara avstämningsdag för erhållande av
utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen
utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg fredagen den 29 augusti 2014 till
dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.
Punkt 14 Fastställande av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och
andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra personer i
företagsledningen
Styrelsen eftersträvar ett belöningssystem för verkställande direktören och
övriga personer i koncernens ledningsgrupp (”företagsledningen”) som är
marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. I syfte att skapa kontinuitet
överensstämmer styrelsens förslag enligt nedan i allt väsentligt med tidigare
års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan B&B
TOOLS-koncernen och respektive befattningshavare.
Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings-
och andra anställningsvillkor för företagsledningen fastställs.
Styrelsens förslag till riktlinjer
Det är för styrelsen centralt att bolaget skall kunna rekrytera, långsiktigt
motivera och behålla kompetenta medarbetare som på både kort och lång sikt
skapar aktieägarvärde. För att uppnå detta är det viktigt att kunna erbjuda
konkurrenskraftiga villkor. Bolagets ersättningsnivåer och
ersättningsstrukturer för företagsledningen skall vara marknadsmässiga. Det
totala ersättningspaketet för berörda individer skall utgöra en avvägd
blandning av: fast lön, rörlig lönedel, långsiktiga incitamentsprogram,
pensionsförmåner samt övriga förmåner. Rörlig lönedel och långsiktiga
incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till koncernens resultat-
och värdeutveckling.
-- Den fasta lönen skall vara marknadsanpassad och baseras på ansvar,
kompetens och prestation. Den fasta lönen fastställs utifrån
marknadsmässiga principer och revideras årligen.
-- Den rörliga lönedelen skall stå i relation till den fasta lönen och utgår
som en funktion av koncernens resultat.
-- Personer i företagsledningen skall omfattas av långsiktigt
incitamentsprogram (”LTI-program”).
-- Pensionsförmåner skall bestå av antingen en förmånsbaserad pensionsplan
eller en premiebestämd pensionsplan, varvid det årliga premiebeloppet
bestäms som en funktion av fast lön och rörlig lönedel samt ålder. Vissa
individuella anpassningar förekommer. Pensionsålder för företagsledningen
är för närvarande 65 år.
-- Övriga förmåner skall vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta
befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
-- Vid uppsägning av anställning från verkställande direktörens sida eller
från annan person i företagsledningen gäller en uppsägningstid om sex
månader. Vid uppsägning av anställning från bolagets sida gäller en
uppsägningstid om maximalt 12 månader. Avgångsvederlag kan uppgå till
maximalt 12 månadslöner.
Styrelsen äger, om den finner särskilda skäl för det, rätt att frångå
ovanstående riktlinjer i enskilda fall.
Avsikten är att dessa riktlinjer skall gälla avtal för verkställande direktören
och andra personer i företagsledningen som ingås under 2014/2015.
Punkt 15 Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt
överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner (”2014 års
Aktierelaterade incitamentsprogram”)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram, 2014 års Aktierelaterade Incitamentsprogram
(”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta totalt 13 ledningspersoner i
B&B TOOLS-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris
förvärva köpoptioner avseende av B&B TOOLS AB (publ) (”Bolaget”) återköpta
aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss
subvention på erlagd premie för optionerna.
Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter
upp till 169 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda
lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med
förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär slutligen att
årsstämman godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt
tidigare bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier
enligt det föreslagna Programmet.
Bolaget innehar för närvarande totalt 340 000 aktier av serie B i Bolaget.
Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets
styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av
styrelsen.
Programmet har följande huvudsakliga villkor:
a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 169 000, motsvarande cirka
0,6 procent av totala antalet aktier och cirka 0,4 procent av totala antalet
röster i Bolaget. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt
aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 11 september 2017
till och med den 8 juni 2018. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan
period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt 15 § lagen
(2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument
(eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).
b) Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120
procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på
NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 22 augusti 2014 till och med
den 4 september 2014.
c) Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma koncernens företagsledning
och ytterligare två ledningspersoner i B&B TOOLS-koncernen vilka har direkt
möjlighet att påverka koncernens resultat. Respektive person ska erbjudas högst
13 000 köpoptioner.
d) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis
förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro
rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att
förvärva ytterligare köpoptioner.
e) Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges
i punkt c) och d) ovan.
f) Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 8 september 2014.
g) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt
extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modellen. Mätperioden
för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av
betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm under tiden
från och med den 29 augusti 2014 till och med den 4 september 2014. Beräkningen
skall utföras av Nordea Bank AB (publ).
h) Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 164,00 SEK, samt på övriga
marknadsförhållanden som rådde per den 7 juli 2014 och styrelsens förslag till
utdelning för verksamhetsåret 2013/2014, har värdet per option av ovan nämnda
värderingsinstitut uppskattats till 18,90 SEK, vilket ger ett totalt värde för
samtliga optioner om cirka 3,2 MSEK.
i) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt
skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen
bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska
resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av
Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
j) Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
k) Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt
lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission,
sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av
aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier
kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
l) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet ska en subvention i
form av en kontantersättning betalas ut till optionsinnehavaren motsvarande den
erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker under
september 2016 under förutsättning att optionsinnehavarens anställning i
koncernen ej är uppsagd eller att köpoptionerna som förvärvats från Bolaget ej
avyttrats före denna tidpunkt.
m) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för
den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.
n) Fullständiga optionsvillkor framgår av Bilaga 1 på Bolagets hemsida
www.bbtools.com.
Kostnaderna för Programmet utgörs av den under september 2016 erlagda
subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna
subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter,
uppskattas till cirka 3,2 MSEK efter bolagsskatt (räknat på
marknadsförutsättningarna den 7 juli 2014). Mot subventionen svarar den
optionspremie på totalt cirka 3,2 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av
köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets
eget kapital.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för
genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom B&B TOOLS-koncernen
genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv
värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap
mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra
till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i B&B TOOLS.
Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera
kompetent personal till B&B TOOLS-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig
ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. De
ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt
decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter
genom samverkan och effektiviseringar. Mot bakgrund härav anser styrelsen att
införandet av Programmet har en positiv effekt på B&B TOOLS-koncernens
fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och
Bolaget.
Bolaget har sedan tidigare ett aktierelaterat incitamentsprogram, ”2013 års
Aktierelaterade Incitamentsprogram”. I detta program förvärvade 13
ledningspersoner sammanlagt 169 000 köpoptioner vilka berättigar till förvärv
av lika många aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är
fastställd till 101,90 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och
med den 12 september 2016 till och med 9 juni 2017. Vid fullt utnyttjande av
dessa 169 000 köpoptioner ökar antalet utestående B-aktier med 169 000 aktier.
Dessa 169 000 aktier motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier av serie
B i Bolaget.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens ovanstående förslag är giltigt endast
om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
-----------------------
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt
18 kap 4 § aktiebolagslagen), 14 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen samt ersättningsutskottets utvärdering av tillämpningen av de
av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare) och 15 (inklusive fullständiga optionsvillkor i bilaga) i
dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida
www.bbtools.com från och med torsdagen den 31 juli 2014 samt kommer att sändas
till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens
förslag till styrelse och motiverade yttranden under punkten 12 i dagordningen
finns tillgängligt på bolagets hemsida www.bbtools.com från och med torsdagen
den 17 juli 2014.
Stockholm i juli 2014
STYRELSEN
B&B TOOLS AB (publ)
Mail address PO Box 10024 SE-100 55 Stockholm Sweden
Visit Linnégatan 18 Stockholm
Tel +46 10 454 79 60
Org No 556034-8590 Reg office Stockholm
Web www.bbtools.com
Denna information är sådan som B&B TOOLS skall offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller
regelverket för emittenter vid NASDAQ OMX Stockholm. Informationen lämnades för
offentliggörande den 17 juli 2014 kl. 08:45.