Kallelse till B&B TOOLS årsstämma den 23 augusti 2012
19.07.2012
B&B TOOLS
Kallelse till årsstämma
Kallelse till B&B TOOLS årsstämma den 23 augusti 2012
Stockholm, 2012-07-19 08:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Välkommen till årsstämman
2012!
Aktieägarna i B&B TOOLS AB (publ)
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 augusti 2012 kl. 16:30 i
Näringslivets Hus, Storgatan 19, Stockholm.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
För att äga rätt att delta i årsstämman skall aktieägare
DELS vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen
den 17 augusti 2012
DELS anmäla sig till bolagets huvudkontor under adress B&B TOOLS AB (publ), Box
10024, 100 55 Stockholm, per telefon 010-454 79 60 eller per e-post som skickas
till arsstamma2012@bbtools.com senast fredagen den 17 augusti 2012 kl. 15:00.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer (organisationsnummer),
telefonnummer (dagtid), registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden.
Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas genom ombud. Fullmakt för juridisk
person skall vara undertecknad av firmatecknare och kopia av ett aktuellt
registreringsbevis, som anger firmatecknare, skall bifogas. Fullmakten får inte
vara äldre än ett år. Kopia på fullmakt bör skickas in i samband med anmälan
och skall uppvisas i original före stämmans start.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva
rösträtt på stämman, låta göra en tillfällig rösträttsregistrering genom sin
förvaltare. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 17
augusti 2012.
Aktieägare som önskar anmäla ärenden under punkten ”Övriga ärenden” till
årsstämman är välkomna att skicka in dessa per e-post till
arsstamma2012@bbtools.com, eller per brev till ”Årsstämma 2012”, B&B TOOLS AB,
Box 10024, 100 55 Stockholm.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av
bolagets revisor.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Val av registrerat revisionsbolag.
14. Beslut om principer för utseende av valberedning och valberedningens
uppdrag.
15. Fastställande av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra
anställningsvillkor för verkställande direktören och andra personer i
koncernledningen.
16. Övriga ärenden.
17. Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 10 – 14 ENLIGT OVAN
Vid årsstämman den 25 augusti 2011 beslöts att bemyndiga styrelsens ordförande
att kontakta de röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse fyra
ledamöter att, jämte styrelseordföranden, utgöra valberedning inför kommande
styrelseval. I enlighet härmed utsågs, som meddelades i bolagets delårsrapport
som publicerades den 7 februari 2012, följande personer till ledamöter i
valberedningen: Anders Börjesson (valberedningens ordförande), Björn Franzon
(representant för Swedbank Robur fonder), Conny Karlsson (representant för
CapMan Public Market Investment), Per Trygg (representant för SEB Fonder) samt
Tom Hedelius.
Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 50 procent av totalt antal
röster, har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 23 augusti 2012
att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:
Punkt 2 Val av ordförande vid stämman
Tom Hedelius.
Punkt 10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Sju ordinarie ledamöter (föregående år: sex ledamöter).
Punkt 11 Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Ett sammanlagt styrelsearvode om 1 700 000 SEK (fg år 1 475 000 SEK) att
fördelas enligt följande:
Styrelsens ordförande: 450 000 SEK (fg år 450 000 SEK)
Styrelsens vice ordförande: 350 000 SEK (fg år 350 000 SEK)
Övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget: 225 000 SEK (fg år 225 000
SEK) per ledamot.
Förslaget innebär ökade arvoden jämfört med föregående år med anledning av att
styrelsen föreslås utökas med en ledamot.
Ingen särskild ersättning utgår för utskottsarbete.
Styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering
samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för B&B TOOLS AB, ges
möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom eget helägt bolag eller enskild
näringsverksamhet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet genom helägt
bolag eller enskild näringsverksamhet skall arvodet ökas med ett belopp som
motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Revisionsarvode skall, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Omval av styrelseledamöterna Per Axelsson, Anders Börjesson, Tom Hedelius,
Joakim Rubin och Stefan Wigren. Nyval av Charlotte Hansson och Roger Bergqvist.
Nuvarande styrelseledamoten Anita Pineus har avböjt omval.
Till ny styrelseordförande föreslås Anders Börjesson. Nuvarande
styrelseordförande Tom Hedelius har avböjt omval som styrelsens ordförande.
En presentation av styrelsens ledamöter återfinns i årsredovisningen för
verksamhetsåret 2011/2012 samt på bolagets hemsida www.bbtools.com.
Presentationer av Charlotte Hansson respektive Roger Bergqvist finns på
bolagets hemsida www.bbtools.com.
Punkt 13 Val av registrerat revisionsbolag
Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisorer för tiden till
och med årsstämman 2013.
Punkt 14 Beslut om principer för utseende av valberedning och
valberedningens uppdrag
Valberedningen föreslår att valberedningen intill dess ny valberedning är
utsedd skall bestå av fem ledamöter och att styrelsens ordförande får i uppdrag
att kontakta de röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse fyra
ledamöter att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Urvalet av
aktieägare att kontakta skall göras baserat på aktieägarförteckning per
respektive kalenderårsskifte. Valberedningen utser inom sig en ordförande.
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före
årsstämma. Information om principer för utseende av valberedning och
valberedningens uppdrag samt valberedningens aktuella sammansättning skall
hållas tillgänglig på bolagets hemsida www.bbtools.com.
Valberedningen skall utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till
årsstämma ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till styrelse och
styrelseordförande, förslag till revisorer och revisorssuppleanter eller
registrerat revisionsbolag, förslag till styrelsearvode till var och en av
styrelseledamöterna, revisionsarvode samt, i förekommande fall, föreslå ändring
av principer för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag.
Valberedningens förslag skall presenteras i kallelse till årsstämma samt på
bolagets hemsida www.bbtools.com i samband därmed. Valberedningen skall på
årsstämma lämna en redogörelse för hur dess arbete bedrivits samt presentera
och motivera sina förslag.
I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad att
utföra sitt uppdrag, eller i händelse av att ledamot av valberedningen, eller
den ägare ledamot representerar, vid tidpunkten för valberedningens
sammanträden inför kommande årsstämma materiellt minskat sitt ägande i bolaget
skall valberedningen, om den anser att det finns behov av att ersätta denna
ledamot, utse ny ledamot till valberedningen enligt ovanstående principer för
återstående mandatperiod. Utgångspunkten skall då vara bolagets
aktieägarförteckning snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post
eller materiellt minskat sitt ägande. Eventuella förändringar i valberedningens
sammansättning skall offentliggöras omedelbart.
Bolaget skall stå kostnaden för gjorda utlägg i samband med
valberedningsledamots utvärdering och/eller rekrytering av styrelseledamöter.
Valberedningens ledamöter uppbär för sitt arbete ingen ersättning från bolaget.
Ovanstående principer för hur valberedning utses och valberedningens uppdrag
skall gälla tills dess bolagsstämma beslutar om ändring därav. Det ankommer på
valberedningen att inför bolagsstämma ta ställning till huruvida valberedningen
finner det påkallat att till årsstämma föreslå ändring av ifrågavarande
principer.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9 OCH 15 ENLIGT OVAN
Punkt 9 b Kontant utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 3,00 SEK per aktie och att
tisdagen den 28 augusti 2012 skall vara avstämningsdag för erhållande av
utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen
utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg fredagen den 31 augusti 2012 till
dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.
Punkt 15 Fastställande av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och
andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra personer i
koncernledningen
Styrelsen eftersträvar ett belöningssystem för verkställande direktören och
övriga fyra personer i koncernens ledningsgrupp (”koncernledningen”) som är
marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. I syfte att skapa kontinuitet
överensstämmer styrelsens förslag enligt nedan i allt väsentligt med tidigare
års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan B&B TOOLS
AB och respektive befattningshavare.
Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings-
och andra anställningsvillkor för koncernledningen fastställs.
Styrelsens förslag till riktlinjer
Det är för styrelsen centralt att bolaget skall kunna rekrytera, långsiktigt
motivera och behålla kompetenta medarbetare som på både kort och lång sikt
skapar aktieägarvärde. För att uppnå detta är det viktigt att kunna erbjuda
konkurrenskraftiga villkor. Bolagets ersättningsnivåer och
ersättningsstrukturer för koncernledningen skall vara marknadsmässiga. Det
totala ersättningspaketet för berörda individer skall utgöra en avvägd
blandning av: fast lön, rörlig lönedel, långsiktiga incitamentsprogram,
pensionsförmåner samt övriga förmåner. Rörlig lönedel och långsiktiga
incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till koncernens resultat-
och värdeutveckling.
-- Den fasta lönen skall vara marknadsanpassad och baseras på ansvar,
kompetens och prestation. Den fasta lönen fastställs utifrån
marknadsmässiga principer och revideras årligen.
-- Den rörliga lönedelen skall stå i relation till den fasta lönen och utgår
som en funktion av koncernens resultat.
-- Personer i koncernledningen skall omfattas av långsiktigt
incitamentsprogram (”LTI-program”).
-- Pensionsförmåner skall bestå av antingen en förmånsbaserad pensionsplan
eller en premiebestämd pensionsplan, varvid det årliga premiebeloppet
bestäms som en funktion av fast lön och rörlig lönedel samt ålder. Vissa
individuella anpassningar förekommer. Pensionsålder för koncernledningen är
för närvarande 65 år.
-- Övriga förmåner skall vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta
befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
-- Vid uppsägning av anställning från verkställande direktörens sida eller
från annan person i koncernledningen gäller en uppsägningstid om sex
månader. Vid uppsägning av anställning från bolagets sida gäller en
uppsägningstid om maximalt 12 månader. Avgångsvederlag kan uppgå till
maximalt 12 månadslöner.
Styrelsen äger, om den finner särskilda skäl för det, rätt att frångå
ovanstående riktlinjer i enskilda fall.
Avsikten är att dessa riktlinjer skall gälla avtal för verkställande direktören
och andra personer i koncernledningen som ingås under 2012/2013.
-----------------------
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut under punkten 15 i föredragningslistan, tillsammans med
styrelsens yttrande angående föreslagen utdelning samt styrelsens utvärdering
av ersättningar till koncernledningen 2011/2012 och revisorns yttrande avseende
dessa ersättningar, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets
hemsida www.bbtools.com från och med torsdagen den 2 augusti 2012 samt kommer
att sändas till de aktieägare som så begär. Motiverat yttrande beträffande
valberedningens förslag till styrelse under punkten 12 i föredragningslistan
finns tillgängligt på bolagets hemsida www.bbtools.com från och med torsdagen
den 19 juli 2012.
Stockholm i juli 2012
STYRELSEN
B&B TOOLS AB (publ)
Mail address PO Box 10024 SE-100 55 Stockholm Sweden
Visit Linnégatan 18 Stockholm
Tel +46 10 454 79 60
Org No 556034-8590 Reg office Stockholm
Web www.bbtools.com
Denna information är sådan som B&B TOOLS kan vara skyldig att offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella
instrument eller regelverket för emittenter vid NASDAQ OMX Stockholm.
Informationen lämnades för offentliggörande den 19 juli 2012 kl. 08:00.